Asambleas virtuales

La Ley General de Sociedades Mercantiles señalaba expresamente hasta hace unos pocos días que las Asambleas Generales de Accionistas, que es el órgano supremo de las sociedades mercantiles, deberían celebrarse exclusivamente en el espacio territorial del domicilio social, reunirse de manera presencial y publicar previamente la convocatoria en la página electrónica de la Secretaría de Economía, precisando la fecha, hora, lugar de la reunión y el orden día, sancionando con la nulidad si no se cumplía con estos requisitos.

El objetivo de esta disposición estaba orientado a evitar que las asambleas se desarrollaran sin la presencia, sin el conocimiento y la participación de algunos de los socios y se tomaran decisiones que les afectaran.

Sin embargo, en ocasiones se convertía en un obstáculo para reunir el quórum cuando los socios no podían asistir por encontrarse fuera del domicilio social o enfermos, y ello retrasaba la toma de decisiones con la consecuente pérdida de oportunidades negociales.

Esta circunstancia ha cambiado, toda vez que el día 20 de este mes de octubre se publicó en el Diario Oficial de la Federación, una reforma importante aprobada por el Congreso de la Unión en el mes de septiembre, que modifica el mecanismo eliminando la obligación de realizar las asambleas en forma presencial y permitiendo su desarrollo por medios electrónicos ópticos, o por cualquier otra tecnología.

Con esta reforma, en la Ley General de Sociedades Mercantiles se establecen una serie de reglas para permitir la celebración de asambleas de socios y órganos de administración a distancia utilizando medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología y prevé para que que las sociedades mercantiles que realicen reuniones virtuales se hagan de las herramientas necesarias a fin de facilitar la comunicación y participación simultánea de los socios, de manera tal que se propicie una interacción fluida en las deliberaciones y la toma de decisiones, y declara que este procedimiento, es decir; la asamblea virtual, es equivalente a una reunión presencial.

Así, las sociedades que deseen hacer uso de esta alternativa que les da la ley deberán hacer uso de sistemas electrónicos que permitan verificar la identidad de los socios y les den acceso para incorporarlos en la lista de asistencia, pero que también registre sus participaciones y el sentido de su voto. Tendrá que establecerse de manera tal que quede evidencia plena e indubitable del desarrollo de la asamblea y del desarrollo de ésta, con el fin de acreditar la legalidad de las asambleas.

Habrá posibilidad de que algunos socios asistan personalmente y otros de manera virtual, o todos de manera presencial o todos de manera virtual, pero deberá publicarse previamente la convocatoria firmada por quien la emita en la página de la Secretaría de Economía, en la que se precise el formato y lugar de celebración, así como la fecha, hora y orden del día.

Es importante que estas reglas se incorporen en los estatutos de las Sociedades Mercantiles que se constituyan a partir de la fecha, y que se modifiquen los estatutos de las constituidas con anterioridad a esta reforma a efecto de que estén debidamente actualizadas y debe tomarse en cuanta que las Sociedades de Responsabilidad Limitada quedan obligadas con las nuevas disposiciones sobre la publicación de las convocatorias en el sistema electrónico designado por la Secretaría de Economía, aunque en sus estatutos se haga mención a otros métodos para llevar a cabo esta publicación.